MERGER
Merger adalah penggabungan dua
perusahaan menjadi satu. Dimana perusahaan yang me-merger mengambil atau membeli
semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan
yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger
berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau
saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).
Definisi merger yang lain yaitu
sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal
ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan
pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli.
Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan atau berhenti beroperasi
(Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).
Kelebihan dari melakukan merger diantaranya
yaitu pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding
pengambilalihan yang lain. Selain memiliki kelebihan, merger juga memiliki
kekurangan. Kekurangan dari melakukan merger diantaranya yaitu harus ada persetujuan
dari para pemegang saham masing-masing perusahaan, sedangkan untuk mendapatkan
persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.
AKUISISI
Akuisisi berasal
dari sebuah kata dalam bahasa Inggris acquisition
yang berarti pengambilalihan. Sehingga akuisisi adalah pengambil-alihan
(takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan
tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus,
1999,p.598). Akuisis bisa juga pembelian suatu perusahaan oleh perusahaan lain
atau oleh kelompok investor. Akuisisi sering digunakan untuk menjaga
ketersediaan pasokan bahan baku atau jaminan produk yang akan diserap oleh
pasar.
Kelebihan dari melakukan akuisisi diantaranya
yaitu dalam akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara
pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding
firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding
firm. Selain memiliki kelebihan, akuisisi juga memiliki kekurangan. Kekurangan dari
melakukan akuisisi diantaranya yaitu jika cukup banyak pemegang saham minoritas
yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada
umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga
(sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan
baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
a. Pertumbuhan
atau diversifikasi
Perusahaan
yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun
diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak
memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan
merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau
mengurangi persaingan.
b. Sinergi
Sinergi
dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of
scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead
meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan
ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan
merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang
berlebihan dapat dihilangkan.
c. Meningkatkan
dana
Banyak
perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal,
tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan
tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi
sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban
keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d. Menambah
ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa
perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi
pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat
mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan
teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki
manajemen atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan
pajak
Perusahaan
dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai
kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat
melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan
kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan
kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak
dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan
keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi
kesejahteraan pemilik.
f. Meningkatkan
likuiditas pemilik
Merger antar
perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika
perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah
diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih
kecil.
g. Melindungi
diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah
perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm
mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang,
karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk
ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).
MERGER DAN AKUISISI LINTAS BATAS NEGARA
Lintas batas mencakup kegiatan yang berlangsung antara dua
negara yang berbeda. Seiring dengan berlanjutnya trend global atas konsolidasi
industry, berita mengenai merger dan akuisisi internasional praktis merupakan
kenyataan sehari-hari. Semakin banyak perusahaan ingin go global karena mereka
menawarkan peluang besar yang merupakan pilihan yang relatif lebih murah bagi
perusahaan untuk membangun dirinya sendiri secara internal. Oleh karena itu dapat
diisyaratkan bahwa perbatasan merger dan akuisisi lintas batas pada dasarnya adalah
transaksi yang dilakukan tersebut terjadi dimana perusahaan target dan
perusahaan pengakuisisi adalah dari negara asal yang berbeda. Kesepakatan ini
seperti di mana aset dan proses dari perusahaan di negara-negara yang berbeda
digabungkan untuk membentuk sebuah badan baru yang sah.
Merger dan akuisisi lintas batas terdiri dari dua jenis
Inward dan Outward. Inward lintas batas melibatkan pergerakan modal ke dalam
karena penjualan sebuah perusahaan domestik untuk investor asing. Sebaliknya
Outward lintas batas melibatkan pergerakan modal ke luar karena pembelian
sebuah perusahaan asing. Merger dan akuisisi lintas batas dapat dilakukan oleh badan
usaha di dalam negeri (mengambil alih badan usaha di luar negeri) atau badan
usaha di luar negeri (mengambil alih badan usaha di dalam negeri).
Merger dan akuisisi lintas batas negara sebenarnya tidak
berbeda dengan pengambilalihan secara domestik. Perbedaannya hanya kepada sifat
lintas negara, yaitu pengambilalihan suatu badan usaha di suatu negara yang
dilakukan oleh suatu badan usaha di negara lainnya. Beberapa faktor yang
umumnya mendorong perusahaan untuk melakukan cross border adalah:
- Globalisasi
pasar keuangan
- Tekanan
pasar dan penurunan permintaan akibat kompetisi internasional
- Mencari
peluang pasar baru sejak teknologi ini berkembang cepat
- Diversifikasi
geografis yang akan menghasilkan menjelajahi aset di negara-negara lain
- Meningkatkan
efisiensi perusahaan dalam memproduksi barang dan jasa.
- Pemenuhan
tujuan untuk tumbuh secara menguntungkan
- Meningkatkan
skala produksi
- Berbagi
teknologi dan inovasi yang mengurangi biaya
Pengaruh Lintas Batas Merger dan Akuisisi
Merger
dan akuisisi lintas batas adalah restrukturisasi aset industri dan struktur
produksi secara di seluruh dunia. Hal ini memungkinkan transfer global
teknologi, modal, barang dan jasa dan terintegrasi untuk jaringan universal. Pengaruh
dari lintas batas merger dan akuisisi diantaranya:
a. Penumpukan
modal
Merger lintas batas
dan akuisisi berkontribusi dalam akumulasi modal secara jangka panjang. Dalam
rangka memperluas bisnis mereka tidak hanya melakukan investasi pada tanaman,
bangunan dan peralatan, tetapi juga dalam aset tidak berwujud seperti
pengetahuan teknis, keterampilan bukan hanya bagian fisik dari modal.
- Penciptaan lapangan kerja
Kadang-kadang
terlihat bahwa Merger dan Akuisisi yang dilakukan untuk mendorong
restrukturisasi dapat menyebabkan perampingan tetapi akan menyebabkan
keuntungan kerja dalam jangka panjang. Perampingan ini kadang-kadang penting untuk
kelangsungan operasi. Ketika dalam jangka panjang bisnis memperluas dan menjadi
sukses itu akan menciptakan lapangan kerja baru.
- Teknologi penyerahan
Ketika perusahaan di
seluruh negara datang bersama-sama itu menopang efek positif dari transfer
teknologi, berbagi keterampilan manajemen terbaik dan praktek dan investasi
dalam aset tidak berwujud dari negara tuan rumah. Hal ini pada gilirannya
menyebabkan inovasi dan memiliki pengaruh pada operasi perusahaan.
Tantangan Merger dan Akuisisi Lintas Batas Negara
Merger
dan akuisisi lintas batas ini pun memiliki tantangan ang harus dihadapi dalam
pelaksanaanya. Tantangan-tangangan tersebut diantaranya:
- Kekhawatiran politik
Skenario politik
bisa memainkan peran kunci dalam lintas batas merger dan akuisisi, terutama
untuk industri yang sensitif secara politis seperti pertahanan, keamanan dll.
- Tantangan budaya
Hal ini bisa
menimbulkan ancaman besar bagi keberhasilan lintas batas merger dan akuisisi. Berbagai
faktor seperti perbedaan latar belakang budaya, kebutuhan bahasa dan praktek
bisnis yang berbeda telah menyebabkan merger gagal meskipun berada dalam usia
di mana kita bisa langsung berkomunikasi..
Untuk menghadapi
tantangan tersebut perusahaan perlu berinvestasi baik jumlah waktu dan usaha
untuk menyadari budaya lokal dengan karyawan dan pihak terkait lainnya.
- Pertimbangan hukum
Perusahaan yang
ingin bergabung tidak bisa mengabaikan tantangan untuk memenuhi berbagai
masalah hukum dan peraturan-peraturan. Berbagai undang-undang yang berkaitan
dengan keamanan, hukum perusahaan dan persaingan terikat menyimpang dari satu
sama lain. Oleh karena itu sebelum mempertimbangkan kesepakatan, penting untuk
meninjau peraturan ketenagakerjaan, undang-undang dan persyaratan kontrak
lainnya yang harus ditangani.
- Pertimbangan pajak dan akuntansi
Masalah pajak sangat
penting terutama ketika datang ke penataan transaksi. Proporsi utang dan
ekuitas dalam transaksi yang terlibat akan mempengaruhi pengeluaran pajak, maka
pemahaman yang jelas tentang hal yang sama menjadi signifikan. Faktor lain
untuk memutuskan apakah struktur aset atau pembelian saham adalah masalah pajak
pengalihan. Hal ini sangat penting untuk mengurangi risiko pajak.
- Due diligence
Due diligence
merupakan bagian yang sangat penting dari proses merger dan akuisisi. Selain
hukum, isu-isu politik dan regulasi, ada juga infrastruktur, mata uang dan
risiko lokal lainnya yang membutuhkan penilaian menyeluruh. Due diligence dapat
mempengaruhi syarat dan kondisi di mana transaksi merger dan akuisisi akan
berlangsung, mempengaruhi struktur kesepakatan, mempengaruhi harga kesepakatan.
Ini membantu dalam mengungkap daerah bahaya dan memberikan tampilan rinci dari
transaksi yang diusulkan.
Semakin
banyak perusahaan ingin go global karena mereka menawarkan peluang besar yang merupakan
pilihan relatif lebih murah bagi perusahaan untuk membangun dirinya sendiri
secara internal. Melihat adanya merger dan akuisisi di seluruh dunia
menunjukkan bahwa penekanan bisnis akuisisi berubah dari dalam negeri untuk
menyeberangi perbatasan transaksi karena berbagai manfaat yang ditawarkan.
Merger dan akuisisi lintas batas negara dapat
memberikan manfaat yang besar bagi perusahaan dan juga meningkatkan harga
saham. Akan tetapi banyak faktor yang perlu dipertimbangkan untuk menghindari
gangguan yang mungkin terjadi. Kebanyakan faktor penting yang menjadikan transaksi
merger dan akuisisi sukses dari yang lain adalah dengan adanya persiapan yang
matang dan terencana serta komitmen waktu dan sumber daya lainnya. Hal ini
perlu diperhatikan agar merger dan akuisisi lintas batas negara dapat menggambarkan
secra jelas pola pikir bisnis yang dilakukan untuk dapat tubuh dan dapat
mengakses pasar global.
Sumber :